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现在中国已经跃居全球第二大的经济体,面临着实现中华民族伟大复兴梦想前所未有的机遇,强大的资本市场对于推动经济增长、维护金融稳定不仅不可或缺,而且比任何时候都更加紧迫和重要。 但是,由于收购兼并同样可能源于收购者过于自负的野心、误判和套利的需要,也未必带来价值创造,相反由于过高的交易成本以及对公司正常运营造成的长时间侵扰,会造成社会净收益的损耗。 以个人投资者为主的市场特征之一是上市公司投票率很低,如我国A股市场上市公司的公众股东参加股东大会的投票率通常在个位数,一般远低于控股股东的投票权,对公司治理很少发挥作用,使股东大会的决议很容易被仅持有少数股权的大股东操纵。 在题为《国家新闻出版广电总局关于进一步加强医疗养生类节目和医药广告播出管理的通知》中,国家新闻出版广电总局还提出,要高度重视医疗养生类节目和医药广告播出的管理,始终坚持人民的利益高于一切,始终坚持把社会效益放在首位,切实加强医疗养生类节目和医药广告的建设管理。 如前所述,这些关联人或内部人的信息披露与交易限制都极为严苛。 这方面可以考虑修改的法规内容包括:  1、 提高上市公司收购的披露要求,改进对上市公司控制人的认定和约束。 但是对于银行理财资金使用这类新生事物则缺乏及时规范。 其实银行理财资金在没有得到资金真实所有人授权下的委托或代理投票是存在明显瑕疵的。 此前由李冰冰和任泉出演的《康美之恋》MTV就属于类似情况,该片时间长达4分钟,讲述了一对采药人相知相恋到结合的故事,直到片尾才出现“康美药业”的字样。 在题为《国家新闻出版广电总局关于进一步加强医疗养生类节目和医药广告播出管理的通知》中,国家新闻出版广电总局还提出,要高度重视医疗养生类节目和医药广告播出的管理,始终坚持人民的利益高于一切,始终坚持把社会效益放在首位,切实加强医疗养生类节目和医药广告的建设管理。 要约收购方式由于对大小股东一律平等,是一种更能保护公众股东的收购方式,故也是欧盟收购指令规定的上市公司控制权转移的主要形式。我国由于长期以来采取的是鼓励支持资产重组的收购政策法规,收购者通常通过协议转让和注入所谓优质资产方式获取上市公司控股权,收购法规尚未考虑敌意收购优质上市公司情况下的投资者保护问题,故而将要约收购的触发点定得很高,即便触发也通常豁免要约收购义务。这使得中国的上市公司收购基本上是大股东之间的私下交易,转让方的原控股股东往往可以有很高的溢价收入,而广大公众股东则无缘参与,只是交易结果的被动接受者。 二是据报道已有600多家大股东控股比例不高的上市公司也都闻风而动,用五花八门的办法修改公司章程,如对未届满董事免职实行巨额补偿、降低收购人持股变动触发披露义务的法定最低比例、提高修改公司章程的通过比例等,试图在潜在的收购者出现和敲门之前,利用中小股东参与率低造成的自身投票优势筑起进入壁垒,甚至造成“一票否决”的格局,以维护自己对上市公司的控制乃至垄断地位,这样当然就更偏离了公司治理的正确方向,也使中小股东更加边缘化。因此,根据万科之争后出现的这些新情况,修改和完善我国上市公司收购管理法规,划清正当的收购防御和滥用现任董事会和控股股东权力的界限,已经迫在眉睫。 如美国《证券交易法》规定,股东有向年度股东大会提案的权利,但提案资格为持有一定数量的股票并且至少持有已满一年的时间。美国1976年通过的反托拉斯改善法案要求所有超过一定金额(2016年为7820万美元,额度逐年微调)的收购,需预通知反托拉斯机构,待无异议后方可进行。众多对反收购立法的州还规定,在收购达到若干关键百分比时,除非得到标的公司无关联股东的多数同意,否则不能行使或限制行使其收购股份的投票权。另,除满足某些特定条件外,收购者与目标公司的业务整合需有几年的“冻结期”(Freeze- out period)。 反收购的正当性在于能否保护上市公司和股东的整体与长远利益,而不是为了保护现有控股股东或管理层的私利。 如前所述,这些关联人或内部人的信息披露与交易限制都极为严苛。 “对于各类药品广告,监管部门很难用统一的标准对其内容进行规定,因而采用了这种以限制时间来间接限制内容的措施。”鼎臣医药管理咨询中心总经理史立臣说:“去年下半年我们曾对国外部分地区的所有药品广告做了梳理和研究,发现大部分境外的尤其是欧洲的药品广告都非常精短。 同时,可以借鉴美国证监会的做法,对以改变或影响发行人的控制权为目的,或与以此为目的人有关联,在收购5%之后每增持1%,必须填写专门的披露表格。填表人故意误述或误导,要承担刑事违法责任。 除了广告之外,医疗养生节目也被纳入了监管的范围。 美国纽交所道琼斯平均工业指数30家公司中有28家的章程允许股东提名董事(通常是由独立董事组成的委员会提名),但规定只有连续3年持有公司3%以上股权的股东才有权在股东大会召开前120天至150天提名董事,同时提名的人选连同之前两年股东提名的人数总计不能超过董事会成员的20%。 故而,万科之争引发了两种不同的连锁效应。 记者了解发现,受广告监管较多的药品、酒品和烟草尤其喜欢以此类音乐片或公益片的方式投拍广告。 对这类明显严重违法的行为,监管者应明确立规,不仅应强制其卖出以违法方式取得的股票,还应追究其法律责任。5、鼓励和规范机构投资者参与公司治理。 二是据报道已有600多家大股东控股比例不高的上市公司也都闻风而动,用五花八门的办法修改公司章程,如对未届满董事免职实行巨额补偿、降低收购人持股变动触发披露义务的法定最低比例、提高修改公司章程的通过比例等,试图在潜在的收购者出现和敲门之前,利用中小股东参与率低造成的自身投票优势筑起进入壁垒,甚至造成“一票否决”的格局,以维护自己对上市公司的控制乃至垄断地位,这样当然就更偏离了公司治理的正确方向,也使中小股东更加边缘化。因此,根据万科之争后出现的这些新情况,修改和完善我国上市公司收购管理法规,划清正当的收购防御和滥用现任董事会和控股股东权力的界限,已经迫在眉睫。 各级电台电视台播出医药广告,严禁播出任何虚假医药广告。 在个人投资者为主的结构一时不会根本改变的情况下,借鉴国际经验,建立发挥证券托管人的代理投票机制是可以考虑的一个途径。 市场监管者在为国家经济政策服务,特别是为市场主体国有企业融资发展服务与推行市场化改革、稳定市场与投资者情绪等多重目标之间艰难腾挪。去年股市的大幅震荡突出暴露了这种多重目标的追求往往相互矛盾,结果反而事倍功半,达不到其中任何一个目标。这次万科之争中众多涉嫌违法违规的现象,也是因为涉及多部门监管交叉、高杠杆的金融风险处置以及企业的特殊身份等问题,给市场留下了不少困惑。 故简而言之,美国的杠杆收购,无论如何高财技高风险,承担责任的仅仅是收购者,而中国A股的纯控股权收购,高杠杆带来的风险及其后续消化,则是要由广大公众股东去承担。 董事固然可以连选连任,很少有任期限制,但董事任期通常只有1年,需要在每年度的股东大会上接受股东再选举,以强化董事对全体股东的忠信责任。 董事固然可以连选连任,很少有任期限制,但董事任期通常只有1年,需要在每年度的股东大会上接受股东再选举,以强化董事对全体股东的忠信责任。 建设一个强大的资本市场,没有任何捷径和取巧的方法。 建设一个强大的资本市场,没有任何捷径和取巧的方法。